НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПОСТОЯННО ПРОЖИВАЮЩИМ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ ПЕРЕДАЧА ДАННОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННОЙ.

13 ноября 2023 г. — ПАО «ГМК «Норильский никель» (MOEX: GMKN; далее — Заемщик) в качестве российского юридического лица, имеющего обязательства, связанные с еврооблигациями на сумму 500 000 000 долл. США с погашением в 2025 г. и ставкой купона 2,55% годовых (далее — Еврооблигации-2025) и еврооблигациями на сумму 500 000 000 долл. США с погашением в 2026 г. и ставкой купона 2,8% годовых (далее — Еврооблигации-2026, также при совместном упоминании с Еврооблигациями-2025 — Еврооблигации), выпущенными MMC Finance Designated Activity Company, настоящим сообщает о проведении с 16 ноября 2023 г. опроса (далее — Опрос) среди лиц, являющихся по состоянию на конец операционного дня 10 ноября 2023 г. держателями Еврооблигаций, права на которые учитываются в российских депозитариях (далее — Уполномоченные держатели Еврооблигаций), по вопросу об осуществлении Уполномоченными держателями Еврооблигаций выбора между (а) сохранением только текущего способа исполнения Заемщиком обязательств перед держателями Еврооблигаций, права на которые учитываются в российских депозитариях, путем осуществления им прямых денежных выплат без выпуска облигаций, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения еврооблигаций («Замещающие облигации»), и (б) предоставлением возможности держателям Еврооблигаций приобрести Замещающие облигации с дальнейшим получением выплат по ним при одновременном сохранении текущего способа исполнения обязательств, как он описан в подпункте (а) выше, для тех держателей Еврооблигаций, которые независимо от причин не приобретут Замещающие облигации.

Общие положения и условия Опроса

Подробные условия и положения Опроса приведены в объявлениях (далее — Объявления), разосланных российским депозитариям посредством направления сообщений через Систему электронного документооборота Национального расчетного депозитария (далее — ЭДО НРД) для передачи Объявлений депонентам соответствующих депозитариев. При необходимости Уполномоченные держатели Еврооблигаций могут обратиться за дополнительными копиями Объявлений, связавшись с ООО «Ренессанс Брокер» (далее — Агент) или Заемщиком по адресам, указанным ниже, или обратившись в свой депозитарий.
Уполномоченные держатели Еврооблигаций, не согласные с сохранением текущего способа исполнения Заемщиком обязательств перед ними в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям, могут направить соответствующее информационное сообщение с приложением всех необходимых документов, указанных в Объявлениях, в адрес Агента через свой российский депозитарий с использованием ЭДО НРД.
Уполномоченные держатели Еврооблигаций, согласные с сохранением текущего способа исполнения Заемщиком обязательств перед ними в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям (т.е. без выпуска Замещающих облигаций), могут не совершать никаких активных действий. Отсутствие направленного сообщения о выборе нового способа исполнения обязательств будет считаться подтверждением согласия на сохранение текущего способа исполнения Заемщиком обязательств по Еврооблигациям, права на которые учитываются в российских депозитариях, путем осуществления прямых денежных выплат по ним в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям (т.е. без выпуска Замещающих облигаций). В связи с этим направление каких-либо сообщений Агенту в данном случае не требуется, и соответствующая форма сообщения не предусмотрена.
Направить сообщения о несогласии могут только лица, являющиеся Уполномоченными держателями Еврооблигаций.
Вознаграждение за участие в Опросе не предусмотрено.
Сохранение текущего способа исполнения Заемщиком обязательств по Еврооблигациям, права на которые учитываются в российских депозитариях, в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям будет зависеть от ряда дополнительных факторов, в том числе получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в соответствии с п. 4(4) Указа Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 г. № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».
Ни Заемщик, ни Агент не обязаны и не планируют информировать держателей Еврооблигаций о результатах Опроса.
Процедура Опроса проводится отдельно по Еврооблигациям-2025 и Еврооблигациям-2026.

Планируемые сроки

Начало Опроса — 16 ноября 2023 г. (10:00 по московскому времени)
Завершение проведения Опроса — 22 ноября 2023 г. (18:00 по московскому времени).

Уполномоченные держатели Еврооблигаций могут обратиться за дополнительными копиями документов, связанных с Опросом, связавшись с Агентом или Заемщиком.

ООО «Ренессанс Брокер»

Российская Федерация, 123112, Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 10, блок «С», этаж 50
Электронная почта: CapitalMarkets@rencap.com
Телефон: +7 (495) 258-77-77

ПАО «ГМК «Норильский никель»

Департамент по работе с инвестиционным сообществом
Российская Федерация, 123100, Москва, 1-й Красногвардейский пр., д. 15
Электронная почта: Eurobond@nornik.ru
Телефон: +7 (495) 786-83-20

Процедура опроса держателей еврооблигаций в российских депозитариях